numero verde martucci

RICHIEDI UN APPUNTAMENTO

COSTITUZIONE DI SRL O SPA

I documenti necessari

Costituzione di srl classica
(capitale minimo euro 10.000,00) o spa

Documenti necessari

Per la costituzione di una società di capitali (s.r.l. o s.p.a.) è necessario fornire:

  • i dati relativi ai soci;
  • la ricevuta del versamento del 25% dei conferimenti in denaro;
  • la relazione giurata di stima di eventuali conferimenti in natura;;
  • i dati relativi alla societa’ da costituire tra i quali: la denominazione;
  • la forma giuridica ( s.r.l. o s.p.a.);
  • la sede legale;
  • la durata;
  • l’oggetto sociale;
  • la scadenza degli esercizi;
  • il capitale sociale e le quote/azioni dei soci;
  • gli organi sociali coi relativi poteri di amministrazione e rappresentanza

Vengono poi indicati gli Adempimenti a carico del Notaio e quelli che dovranno essere espletati dalla società

Dati relativi ai soci

Per ciascun socio persona fisica esibire:

  • la fotocopia di un documento di identità, assicurandosi che la professione e la residenza siano quelle attuali (in mancanza comunicarlo);
  • la fotocopia del codice fiscale;
  • per i cittadini extracomunitari, la fotocopia del permesso di soggiorno o la verifica delle condizioni di reciprocità.

In alternativa, compilare il seguente prospetto, fermo restando che al momento della stipula dovranno essere prodotti i documenti richiesti

Cognome Nome
nato a il
residente a in via n.
professione codice fiscale
cittadinanza

Se il socio è un’altra società, deve essere prodotta la normale documentazione idonea a identificare la società e ad attestare i poteri di firma del legale rappresentante:

  • documento di identità e codice fiscale del legale rappresentante;
  • visura del registro imprese;
  • statuto aggiornato;
  • eventuale delibera del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dei soci che attribuisce i poteri al legale rappresentante;
  • codice fiscale e, se diverso, partita IVA;
  • data di costituzione della Società e nazionalità

Versamento del 25% dei conferimenti in denaro (s.p.a.)

Prima della stipula dell’atto occorre depositare presso una banca il 25% del capitale sociale (in denaro). La ricevuta deve essere esibita in originale al momento della stipula.
Versamento del 25% dei conferimenti in denaro all’Organo Amministrativo (S.R.L.).
Prima della stipula dell’atto occorre versare il 25% del capitale sociale agli Amministratori con assegni circolari all’ordine della Società costituenda se l’importo è pari o superiore a 1.000,00 Euro.
Costituzione di società unipersonale
Deve essere versato il 100% del capitale sociale

Relazione giurata di stima

Per i conferimenti in natura (aziende, immobili, altri beni …) occorre presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell’apposito albo (non occorre più la nomina da parte del Presidente del Tribunale per la costituzione di S.r.l.).
La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo (art. 2465 c.c.).
La relazione deve essere consegnata in originale perché deve essere allegata all’atto costitutivo.

Dati relativi alla società da costituire

Occorre poi fornire tutti i dati relativi alla società da costituire, secondo il seguente prospetto.

Denominazione

Indicare la denominazione della società, che può essere formata liberamente (non deve contenere i nomi dei soci), ma deve contenere s.r.l. o s.p.a.

Forma giuridica

Indicare se si tratta di
Società per azioni
Società  a responsabilità limitata

Sede legale

Indicare il Comune in cui ha sede la società, e l’indirizzo della società al momento della costituzione:
Comune Prov. Cap.
Frazione o località
via, piazza, ecc… n.
presso …

Indicare se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell’impresa è ubicata:

  • allo stesso indirizzo della sede sociale.
  • ad un altro indirizzo (in tal caso riportare l’indirizzo con le stesse modalità della sede legale).

Indicare eventuali sedi secondarie.

Durata

Indicare fino a quale data ha durata la società o se è a tempo indeterminato.

Oggetto sociale

Indicare l’attività della società

Va precisato che le attività finanziarie non potranno mai costituire attività prevalente della società né potranno mai essere esercitate nei confronti del pubblico, salvo che la società abbia proprio tale oggetto, ma in tal caso occorre osservare tutte le condizioni di Legge e gli adempimenti previsti per tali società.

Scadenza esercizi

Indicare se gli esercizi sociali scadono

  • il 30 giugno di ogni anno
  • il 31 dicembre di ogni anno
  • in altra data ……………………..

Proroga dei mesi di approvazione del bilancio

Indicare se si vuole che lo statuto deve prevedere la proroga per l’approvazione del bilancio (120 giorni) al maggior termine di 180 giorni

Capitale sociale

Indicare l’ammontare del capitale sociale, minimo Euro 10.000,00 per S.r.l. e minimo Euro 50.000,00 per S.p.a. e la quota sottoscritta da ciascun socio.
Indicare se i conferimenti dei soci:

  • sono liberati in denaro; in tal caso esibire la ricevuta del versamento del 25% (per le S.p.A.) o i mezzi di pagamento all’organo amministrativo (per le S.r.l.);
  • sono liberati in natura; in tal caso esibire la perizia giurata.

Per le s.p.a. indicare il numero delle azioni e il valore nominale di ciascuna di esse.

Organi sociali

Lo statuto adottato da questo studio prevede la facoltà per l’assemblea di scegliere tra un Amministratore unico, due o più amministratori con firma congiunta o disgiunta o per terminati atti e un Consiglio di amministrazione composto da 2 a più membri.

È possibile scegliere tra le seguenti opzioni:

  • solo Amministratore unico;
  • n.ro …….. amministratori con firma congiunta o disgiunta (per le s.r.l.);
  • solo Consiglio di Amministrazione composto da ……… a ……….. membri;
  • altro …………..

Per le s.r.l. è possibile per previsione dello statuto che la durata della carica sia a tempo indeterminato. E’ possibile scegliere tra le seguenti opzioni:

  • durata della carica a scadenza fissa; indicare la data di scadenza;
  • durata fissata in un numero di anni; indicare il numero degli anni;
  • durata fissata in un numero di esercizi sociali; indicare il numero degli esercizi;
  • altro …………….

Poteri di amministrazione e rappresentanza

Lo statuto prevede l’attribuzione all’Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Ove si desiderasse, si può scegliere in alternativa tra le seguenti opzioni:

  • attribuzione all’Amministratore unico dei soli poteri di ordinaria amministrazione, mentre per la straordinaria amministrazione occorre la preventiva delibera autorizzativa dell’assemblea dei soci;
  • attribuzione all’Amministratore unico di tutti i poteri, salvo per determinati atti per i quali occorre la preventiva autorizzazione dell’assemblea; in tal caso riportare tali atti;
  • attribuzione dell’Amministratore Unico di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Adempimenti a carico del Notaio

Questo studio provvede:

  • alla registrazione dell’atto;
  • alla richiesta della Partita Iva, con invio telematico sulla base di file inviato dal commercialista ed all’iscrizione nel registro delle imprese.

La società dovrà provvedere:

  • al deposito e ritiro del 25% dei conferimenti;
  • alla eventuale richiesta di Partita Iva, qualora preferisca richiederla tramite commercialista;
  • alla denunzia di inizio attività presso il registro delle imprese;
  • alle altre incombenze previdenziali e assistenziali.

Come procedere:
Stipulato l’atto, chiedere immediatamente tramite il commercialista, la partita IVA e comunicarla allo studio, qualora non si adotti la procedura di richiesta per via telematica da parte del Notaio.
Non appena in possesso della partita IVA lo studio provvederà a trasmettere l’atto al registro delle imprese
Appena avuta la visura che attesta l’avvenuta iscrizione, la trasmetterà al commercialista e alla società

Nuova disciplina delle società a responsabilità limitata (in vigore dal 1.1.2004)

Le società già esistenti dovevano adeguare i propri statuti entro il 30 settembre 2004; se non l’hanno fatto, varranno, dopo tale data, le nuove disposizioni di legge che hanno sostituito le clausole statutarie non conformi alla nuova legislazione. Le novità:

  • Sede:
    E’ sufficiente indicare il comune ove ha sede la società. L’indirizzo o il trasferimento nell’ambito del medesimo comune viene comunicato all’organo Amministrativo, al Registro delle Imprese senza intervento notarile.
  • Oggetto sociale:
    Si deve indicare l’attività che costituisce l’esercizio attuale dell’impresa sociale.
  • Durata:
    Può anche essere illimitata nel qual caso è riconosciuta per Legge la facoltà di recesso di ciascun socio, con preavviso di 180 giorni, estendibile ad un anno, se previsto nell’atto costitutivo o “STATUTO” della società.
  • Capitale:
    10.000,00 Euro è il minimo di Legge (50.000,00 Euro per le S.p.A.). All’atto della costituzione è sufficiente versare il 25% del capitale sociale sottoscritto (il 100% solo se la società è unipersonale). Tale versamento può essere sostituito da una polizza di assicurazione o fidejussione bancaria.
  • Conferimenti:
    § denaro, caso normale;
    § beni in natura e crediti: deve essere attribuito un valore in denaro (è necessaria una relazione giurata di un esperto iscritto nel registro dei revisori contabili);
    § prestazione d’opera e servizi: devono essere garantiti con polizza di assicurazione o fidejussione bancaria.
  • Quote di partecipazione dei soci:
    § la quota di partecipazione al capitale può anche essere non proporzionale al valore dei conferimenti;
    § la quota di partecipazione di ciascun Socio è unica (porzione del capitale), può essere anche inferiore ad Euro uno, o rappresentata da valori espressi con centesimi di Euro;
    § l’atto costitutivo o le norme di funzionamento della Società (STATUTO) possono prevedere per singoli Soci particolari diritti per l’Amministrazione della Società o la distribuzione degli utili.
  • Recesso del Socio:
    L’atto costitutivo o le norme di funzionamento della Società (STATUTO) possono determinare le modalità e le cause di recesso del Socio.
    In ogni caso, per Legge, compete il diritto di recesso ai soci:
    § che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla fusione o scissione della Società, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento all’Estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste nell’atto costitutivo (statuto), a operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione di particolari diritti spettanti ai soci riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili.
    § Nel caso di società con termine di durata indeterminato, con preavviso di 180 giorni; il valore della partecipazione è determinato al momento della dichiarazione di recesso in base al valore di mercato.
    In caso di disaccordo sul valore, lo stesso è determinato da un esperto nominato dal Tribunale tramite relazione giurata. Il rimborso della partecipazione deve essere eseguito entro 180 giorni dalla dichiarazione di recesso.
    Nel caso l’atto costitutivo preveda l’intrasmissibilità delle partecipazioni e ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso. L’atto costitutivo può stabilire un termine non superiore a due anni dalla costituzione della Società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.
  • Amministrazione della società:
    La società, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, è amministrata da uno o più Soci.
    In concreto la società può essere amministrata:
    a) da un amministratore unico (normativa invariata);
    b) da più amministratori con possibilità di prevedere che l’amministrazione sia affidata disgiuntamente o congiuntamente agli amministratori con specifico richiamo alle norme della società di persone;
    c) da un Consiglio di Amministrazione, con possibilità di prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
  • Collegio Sindacale/Sindaco Unico:
    L’atto costitutivo (Statuto) può prevedere la nomina di un Sindaco Unico o di un collegio sindacale o di un revisore (dei conti).
    Il Sindaco Unico non è obbligatorio se non ricorrono i requisiti di Legge.
  • Diritti dei Soci:
    I soci che non partecipano all’Amministrazione hanno diritto di avere notizie dello svolgimento degli affari sociali e di consultare libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione, anche tramite l’ausilio di professionisti di fiducia.
    L’eventuale azione di responsabilità contro gli Amministratori può essere promossa da ciascun socio, il quale può richiedere, in particolari casi, che sia adottato il provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi.
  • Responsabilità dei Soci:
    • per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio (normativa invariata);
    • per il periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona (società unipersonale), quest’ultima risponde illimitatamente, se non è stato versato l’intero capitale sociale, o se i conferimenti non sono stati fatti a norma di legge o se non è stata effettuata la pubblicità presso il Registro delle Imprese nei termini di Legge;
    • sono solidalmente responsabili con gli Amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato i compimenti di atti dannosi per la società, i soci, i terzi.
  • Acquisti da parte della Società:
    Nel caso di acquisti, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli Amministratori, nei due anni dalla data di iscrizione nel Registro Imprese deve essere presentata una relazione giurata di un esperto o di una società di Revisori iscritti nel Registro dei revisori Contabili. L’acquisto deve essere autorizzato con decisione dei soci.

    • Efficacia e pubblicità del trasferimento di partecipazioni:
      L’atto di trasferimento deve essere depositato entro 30 giorni nel Registro delle Imprese (invariato).
      Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella che ha effettuato, in buona fede, per prima l’iscrizione nel Registro delle Imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.
    • Esclusione del Socio:
      L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le norme relative al recesso del socio.
    • Clausole compromissorie:
      Devono essere adeguate alla nuova disciplina prevista dal D.Lgs. 17/01/2005 n. 5, che prevede che la nomina dell’arbitro e/o del Collegio Arbitrale sia demandata ad un Organo terzo.

Tariffe notarili – compensi

Il costo di una costituzione è commisurato all’ammontare del capitale sociale e/o dei conferimenti, imposte, bolli, Cassa Nazionale Notariato e diritti camerali.
E’ consigliabile una preventiva sessione / consulenza con il Notaio o con i suoi collaboratori al fine di verificare la coerenza della scelta societaria con la propria situazione personale / famigliare, i rischi imprenditoriali, la normativa fiscale etc. etc.
A seguito di tale consulenza preventiva gratuita verrà rilasciato un preventivo analitico e corretto del costo complessivo della costituzione.

 


ORARI TORINO

  • Lunedì: 9-13 e 14:30-19
  • Martedì: 9-13 e 14:30-19
  • Mercoledì: 9-13 e 14:30-19
  • Giovedì: 9-13 e 14:30-19
  • Venerdì: 9-13 e 14:30-18
  • Sabato e Domenica chiuso

ORARI MONCALIERI

  • Lunedì: 9-13 e 14-18
  • Martedì: 9-13 e 14-18
  • Mercoledì: 9-13 e 14-18
  • Giovedì: 9-13 e 14-18
  • Venerdì: 9-13 e pomeriggio chiuso
  • Sabato e Domenica chiuso

CONTATTI TORINO

Studio notarile Martucci
C.so Vittorio Emanuele, 105
10128 Torino (TO)

Telefono: +39 011 5613983
Fax: +39 011 543158
Email: pmartucci@notariato.it

CONTATTI MONCALIERI

Studio notarile Martucci
Piazza Failla, 3
10024 Moncalieri (TO)

Telefono: +39 011 0866370
Fax: +39 011 0866371
Email: pmartucci@notariato.it