COSTITUZIONE DI S.R.L. O S.P.A.

DOCUMENTI NECESSARI
Per la costituzione di una società di capitali (s.r.l. o s.p.a.) è necessario fornire:
- i DATI RELATIVI AI SOCI
- la ricevuta del VERSAMENTO DEL 25% dei conferimenti in denaro
- la RELAZIONE GIURATA DI STIMA dei conferimenti in natura;
- i DATI RELATIVI ALLA SOCIETA' DA COSTITUIRE tra i quali: la DENOMINAZIONE
- la FORMA GIURIDICA
- la SEDE LEGALE
- la DURATA
- l'OGGETTO SOCIALE
- la SCADENZA degli ESERCIZI
- la PROROGA DEI TERMINI DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
- il CAPITALE SOCIALE e le quote/azioni dei soci
- gli ORGANI SOCIALI coi relativi POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Vengono poi indicati gli ADEMPIMENTI A CARICO DEL NOTAIO e quelli che dovranno essere espletati dalla società

DATI RELATIVI AI SOCI
Per ciascun socio persona fisica esibire:
- la fotocopia di un documento di identità, assicurandosi che la professione e la residenza siano quelle attuali (in mancanza comunicarlo)
- la fotocopia del codice fiscale
- per gli extracomunitari, la fotocopia del permesso di soggiorno

In alternativa, compilare il seguente prospetto, fermo restando che al momento della stipula dovranno essere prodotti i documenti richiesti

Cognome Nome
nato a il
residente a in via n.
professione codice fiscale

Se il socio è un'altra società, deve essere prodotta la normale documentazione idonea a identificare la società e ad attestare i poteri di firma del legale rappresentante:
- documento di identità e codice fiscale del legale rappresentante
- visura del registro imprese
- statuto aggiornato
- eventuale delibera del consiglio di amministrazione o dell'assemblea dei soci che attribuisce i poteri al legale rappresentante
- codice fiscale e, se diversa, partita IVA

VERSAMENTO DEL 25% DEI CONFERIMENTI IN DENARO
Prima della stipula dell'atto occorre depositare presso una banca il 25% del capitale sociale (in denaro). La ricevuta deve essere esibita in originale al momento della stipula.

RELAZIONE GIURATA DI STIMA
Per i conferimenti in natura (aziende, immobili, altri beni ...) occorre presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'apposito albo (non occorre più la nomina da parte del Presidente del Tribunale).
La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo (art. 2465 c.c.).
La relazione deve essere consegnata in originale perché deve essere allegata all'atto costitutivo.

DATI RELATIVI ALLA SOCIETA' DA COSTITUIRE
Occorre poi fornire tutti i dati relativi alla società da costituire, secondo il seguente prospetto.

DENOMINAZIONE
Indicare la denominazione della società, che può essere formata liberamente (non deve contenere i nomi dei soci), ma deve contenere s.r.l. o s.p.a.

FORMA GIURIDICA
Indicare se si tratta di
SOCIETA' PER AZIONI
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA

SEDE LEGALE
Indicare il Comune in cui ha sede la società, e l'indirizzo della società al momento della costituzione:
Comune Prov. Cap.
Frazione o località
via, piazza, ecc... n.
presso ...

Indicare se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell'impresa è ubicata:
- allo stesso indirizzo della sede sociale.
- ad un altro indirizzo (in tal caso riportare l'indirizzo con le stesse modalità della sede legale).

Indicare eventuali sedi secondarie.

DURATA
Indicare fino a quale data ha durata la società.

OGGETTO SOCIALE
Indicare l'attività della società

Va precisato che le attività finanziarie non potranno mai costituire attività prevalente della società né potranno mai essere esercitate nei confronti del pubblico, salvo che la società abbia proprio tale oggetto, ma in tal caso occorre osservare tutti gli adempimenti previsti per tali società.

SCADENZA ESERCIZI
Indicare se gli esercizi sociali scadono
- il 30 giugno
- il 31 dicembre
- in altra data ..........................

PROROGA DEI MESI DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
Indicare se si vuole che lo statuto deve prevedere la proroga per l'approvazione del bilancio (massimo 120 giorni)

CAPITALE SOCIALE
Indicare l'ammontare del capitale sociale e la quota sottoscritta da ciascun socio.
Indicare se i conferimenti dei soci:
- sono liberati in denaro; in tal caso esibire la ricevuta del versamento del 25%
- sono liberati in natura; in tal caso esibire la perizia giurata

Per le s.p.a. indicare l'ammontare delle azioni e il valore nominale di ciascuna di esse.

ORGANI SOCIALI
Lo statuto adottato da questo studio prevede la facoltà per l'assemblea di scegliere tra un Amministratore unico e un Consiglio di amministrazione composto da 2 a più membri.

E' possibile scegliere tra le seguenti opzioni:
- solo Amministratore unico
- n.ro ........ amministratori con firma congiunta o disgiunta (per le s.r.l.)
- solo Consiglio di Amministrazione composto da ......... a ........... membri
- altro ..............

Per le s.r.l. è previsto dallo statuto che la durata della carica sia a tempo indeterminato. E' possibile scegliere tra le seguenti opzioni:
- durata della carica a scadenza fissa; indicare la data di scadenza
- durata fissata in un numero di anni; indicare il numero degli anni
- durata fissata in un numero di esercizi sociali; indicare il numero degli esercizi
- altro ................

POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
Lo statuto prevede l'attribuzione all'Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Ove si desiderasse, si può scegliere in alternativa tra le seguenti opzioni:
- attribuzione all'Amministratore unico dei soli poteri di ordinaria amministrazione, mentre per la straordinaria amministrazione occorre la preventiva delibera autorizzativa dell'assemblea dei soci
- attribuzione all'Amministratore unico di tutti i poteri, salvo per determinati atti per i quali occorre la preventiva autorizzazione dell'assemblea; in tal caso riportare tali atti

ADEMPIMENTI A CARICO DEL NOTAIO
Questo studio provvede:
-alla registrazione dell'atto
- all'iscrizione nel registro delle imprese

La società dovrà provvedere:
- al deposito e ritiro del 25% dei conferimenti
- alla richiesta della partita IVA
- alla denunzia di inizio attività presso il registro delle imprese
- alle altre incombenze previdenziali e assistenziali

Come procedere:
Stipulato l'atto, chiedere immediatamente la partita IVA e comunicarla allo studio.
Non appena in possesso della partita IVA lo studio provvederà a trasmettere l'atto al registro delle imprese
Appena avuta la visura che attesta l'avvenuta iscrizione, la trasmetterà al commercialista e alla società

 

NUOVA DISCIPLINA DELLE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (in vigore dal 1.1.2004)

Le società già esistenti dovevano adeguare i propri statuti entro il 30 settembre 2004; se non l'hanno fatto, varranno, dopo tale data, le nuove disposizioni di legge che hanno sostituito le clausole statutarie non conformi alla nuova legislazione. Le novità:

- Sede:
E' sufficiente indicare il comune ove ha sede la società. L'indirizzo o il trasferimento nell'ambito del medesimo comune viene comunicato all'organo Amministrativo, al Registro delle Imprese senza intervento notarile.
- Oggetto sociale:
Si deve indicare l'attività che costituisce l'esercizio dell'impresa sociale.
- Durata:
Può anche essere illimitata nel qual caso è riconosciuta per Legge la facoltà di recesso di ciascun socio, con preavviso di 180 giorni, estendibile ad un anno, se previsto nell'atto costitutivo o "STATUTO" della società.
- Capitale:
10.000,00 Euro è il minimo di Legge. All'atto della costituzione è sufficiente versare il 25% del capitale sociale sottoscritto (il 100% solo se la società è unipersonale). Tale versamento può essere sostituito da una polizza di assicurazione o fidejussione bancaria.
- Conferimenti:
§ denaro, caso normale;
§ beni in natura e crediti: deve essere attribuito un valore in denaro (è necessaria una relazione giurata di un esperto iscritto nel registro dei revisori contabili);
§ prestazione d'opera e servizi: devono essere garantiti con polizza di assicurazione o fidejussione bancaria.
- Quote di partecipazione dei soci:
§ la quota di partecipazione al capitale può anche essere non proporzionale al valore dei conferimenti;
§ la quota di partecipazione di ciascun Socio è unica (porzione del capitale), può essere anche inferiore ad Euro uno, o rappresentata da valori espressi con centesimi di Euro;
§ l'atto costitutivo o le norme di funzionamento della Società (STATUTO) possono prevedere per singoli Soci particolari diritti per l'Amministrazione della Società o la distribuzione degli utili.
- Recesso del Socio:
L'atto costitutivo o le norme di funzionamento della Società (STATUTO) possono determinare le modalità e le cause di recesso del Socio.
In ogni caso, per Legge, compete il diritto di recesso ai soci:
§ che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla fusione o scissione della Società, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento all'Estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste nell'atto costitutivo (statuto), a operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione di particolari diritti spettanti ai soci riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili.
§ Nel caso di società con termine di durata indeterminato, con preavviso di 180 giorni; il valore della partecipazione è determinato al momento della dichiarazione di recesso in base al valore di mercato.
In caso di disaccordo sul valore, lo stesso è determinato da un esperto nominato dal Tribunale tramite relazione giurata. Il rimborso della partecipazione deve essere eseguito entro 180 giorni dalla dichiarazione di recesso.
Nel caso l'atto costitutivo preveda l'intrasmissibilità delle partecipazioni e ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso. L'atto costitutivo può stabilire un termine non superiore a due anni dalla costituzione della Società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.
- Amministrazione della società:
La società, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, è amministrata da uno o più Soci.
In concreto la società può essere amministrata:
a) da un amministratore unico (normativa invariata);
b) da più amministratori con possibilità di prevedere che l'amministrazione sia affidata disgiuntamente o congiuntamente agli amministratori con specifico richiamo alle norme della società di persone;
c) da un Consiglio di Amministrazione, con possibilità di prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
- Collegio Sindacale:
L'atto costitutivo (Statuto) può prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un revisore (dei conti).
Il collegio sindacale non è obbligatorio se il capitale sociale è inferiore a Euro 120.000,00 e se non ricorrono gli altri requisiti di Legge.
- Diritti dei Soci:
I soci che non partecipano  all'Amministrazione hanno diritto di avere notizie dello svolgimento degli affari sociali e di consultare libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, anche tramite l'ausilio di professionisti di fiducia.
L'eventuale azione di responsabilità contro gli Amministratori può essere promossa da ciascun socio, il quale può richiedere, in particolari casi, che sia adottato il provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi.
- Responsabilità dei Soci:
- per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimoni (normativa invariata);
- per il periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona (società unipersonale), quest'ultima risponde illimitatamente, se non è stato versato l'intero capitale sociale, o se i conferimenti non sono stati fatti a norma di legge o se non è stata effettuata la pubblicità presso il Registro delle Imprese nei termini di Legge;
- sono solidalmente responsabili con gli Amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato i compimenti di atti dannosi per la società, i soci, i terzi.
- Acquisti da parte della Società:
Nel caso di acquisti, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli Amministratori, nei due anni dalla data di iscrizione nel Registro Imprese deve essere presentata una relazione giurata di un esperto o di una società di Revisori iscritti nel Registro dei revisori Contabili. L'acquisto deve essere autorizzato con decisione dei soci.
- Efficacia e pubblicità del trasferimento di partecipazioni:
L'atto di trasferimento deve essere depositato entro 30 giorni nel Registro delle Imprese (invariato).
Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella che ha effettuato, in buona fede, per prima l'iscrizione nel Registro delle Imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.
- Esclusione del Socio:
L'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le norme relative al recesso del socio.
- Clausole compromissorie:
Devono essere adeguate alla nuova disciplina prevista dal D.Lgs. 17/01/2005 n. 5, che prevede che la nomina dell'arbitro e/o del Collegio Arbitrale sia demandata ad un Organo terzo.

TARIFFE NOTARILI

Il costo di una costituzione, commisurato all'ammontare del capitale sociale e/o dei conferimenti, escluse imposte e diritti camerali, è il seguente:

Fino a Euro

Totale compensi Euro

13.950,00

1.504,00

23.250,00

1.770,00

37.200,00

2.018,00

55.800,00

2.249,00

74.400,00

2.495,00

93.000,00

2.704,00